Mitten in der Taipin-Rebellion gegen die korrupte Qin-Dynastie, in der 50 Millionen Chinesen auf dem Schlachtfeld oder an Hunger starben, steht im Herbst 1870 General Pang (Jet Li) im Blut seiner gefallenen Soldaten. Desillusioniert, hungernd und geschlagen.

Nachdem Pang durch die Hilfe einer Frau wieder zu Kräften gekommen ist, trifft er den Rebellen Jiang Wu Yang (Takeshi Kaneshiro), der die darbende Bevölkerung mit erbeuteten Lebensmitteln versorgt. Er bringt Pang zu seinem Anführer Zhao Er-hu (Andy Lau) und Pang wird Mitglied der Rebellen. Bei einem Überfall rettet Pang Jiangs Leben. Die drei Männer schwören Blutbrüderschaft.

Die Rebellen schließen sich der Armee der Qing an, doch jeder der drei Brüder hat unterschiedliche Motive dafür. Pang erlang in der Armee immer mehr Macht, doch dies verblendet ihn so sehr, dass sich das Blatt bald wendet und damit die Blutsbrüderschaft auf sehr gefährlichen Beinen steht.