Der 15-jährige Rocky Dennis (Eric Stoltz) hat aufgrund einer seltenen, unheilbaren Krankheit einen deformierten Kopf, ist deshalb grausam entstellt und an seiner Schule der totale Aussenseiter, dem tagtäglich die Ablehnung seiner Mitmenschen entgegenschlägt. Die einzigen Freunde des hochintelligenten und herzenswarmen Jungen sind eine Gruppe von Motorradrockern, mit denen seine flippige Mutter Rusty (Cher) ständig umherzieht. Vergeblich versuchen Rocky und Gar (Sam Elliott), der Freund der Mutter, diese von ihrem Drogenmissbrauch abzuhalten. Als Rocky seine Sommerferien als Betreuer in einem Ferienlager verbringt, verliebt er sich in die blinde Diana (Laura Dern)...