Das US-Militär tüftelt in altbewährter B-Movie Manier mal wieder an einem streng geheimen Experiment, dessen Resultat die Erschaffung einer gefährlichen neuen Rasse von Supersoldaten sein soll. Unter der Leitung von Major Blevins (Michael Madsen) arbeiten die beiden Wissenschaftler Lena (Deanna Dezmari) und Stroheim (John Evans) in einer abgelegenen Einrichtung fieberhaft an dem Projekt. Als Testobjekt wird der hochdekorierte Soldat Sgt. Dodds (Simon Northwood) verwendet. Dieser wird von Blevins jedoch getäuscht und zuerst übel zusammengeschlagen, um dann ein Loch in den Hinterkopf gebohrt und eine Flüssigkeit injeziert zu bekommen. Das Experiment geht jedoch schief. Dodds kann sich befreien und einen Anwesenden Soldaten töten, bevor er mit knapper Not gestoppt wird.

Wenig später finden sich einige Jugendliche, unter ihnen der Schulabbrecher Buddy (Steve Arbuckle) und die obdachlose Ausreißerin Carrie (Erin Mackinnon) in eben dieser Einrichtung ein, wo sie darauf warten, ihren Dienst bei der Army anzutreten. Als sie nacheinander zur Untersuchung geschickt werden und sich danach merkwürdig verändert fühlen, wird ihnen klar, dass hier irgend etwas nicht stimmt, weshalb sie die Flucht wagen. Dabei befreien sie versehentlich den eingesperrten Dodds, der sich sogleich wieder daran macht, Soldaten zu meucheln. Von Blevins erfahren die Jugendlichen, dass sie als Versuchskaninchen für ein Experiment herhalten mussten, welches zum Ziel hat, den perfekten Soldaten zu schaffen. Nebenwirkungen sind dabei ein gesteigertes Lust- und Gewaltpotenzial. Während Dodds immer noch auf freiem Fuß ist, schaltet sich ein Selbstzerstörungsmechanismus ein, der das gesamte Gebäude in 45 Minuten in die Luft sprengen wird. Ein Kampf ums Überleben beginnt..