Auf einem Planeten in einer fernen Galaxie: Das machtgierige Zwergwesen Leprechaun hält eine schöne Prinzessin gefangen. Die Heirat mit ihr und sein Gold werden ihm die Herrschaft über das Universum sichern. Er rechnet damit, daß bereits ein Raumschiff mit einer Kompanie Marines gelandet ist, um seine Pläne zu durchkreuzen. Nach ihrer Befreiung wird die Prinzessin an Bord des Raumschiffs des obskuren Dr. Mittenhand versetzt. Der ist eine Kombination aus Mensch und Computer und will mit ihrem Alien-verjüngenden DNA-Gen seinen früheren menschlichen Körper wiedererlangen. Aber da taucht plötzlich der trickreiche Leprechaun an Bord auf und manipuliert Dr. Mittenhands DNA-Mixtur. Diese verwandelt ihn augenblicklich in eine gigantische, blutsaugende Kreatur. Für die Crew beginnt ein mörderischer Kampf gegen dieses Monster, den cleveren Leprechaun und den Selbstzerstörungs-Timer des Raumschiffs ... Ein tödlicher Countdown läuft ...