John Matrix (Arnold Schwarzenegger) lebt mit seiner Tochter Jenny (Alyssa Milano) zurückgezogen in den Bergen. Am liebsten möchte er seine militärische Vergangenheit als Leiter eines Spezialkommandos vergessen, doch da werden seine ehemaligen Kollegen einer nach dem andern getötet. Auch Matrix und seine Tochter werden kurz darauf überfallen. Die Täter - unter ihnen Bennett, einer aus Matrix&-TONNE-39; Einheit - entführen Jenny, um ihn erpressen zu können. Ihre Forderung: Matrix soll den Präsident einer südamerikanischen Republik umbringen, damit der gestürzte und gewissenlose Diktator Arius (Dan Hedaya) freies Spiel hat. Er willigt zum Schein ein, doch dann dreht er den Spieß um und macht sich auf die Suche nach seiner Tochter. Ein Wettlauf gegen die Zeit und Arius; Privatarmee beginnt...