Nach drei Jahren nähern sich die Klonkriege endlich dem Ende. Um die Separatisten endgültig zu besiegen, soll Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) ihren Anführer General Grevious und Count Dooku (Christopher Lee) ihrer gerechten Strafe zuführen. Zur Beunruhigung der schwangeren Padme (Natalie Portman) nutzt daheim der endgültig vom Bösen korrumpierte Kanzler Palpatine (Ian McDiarmid) die Gelegenheit, um den jungen Anakin Skywalker (Hayden Christensen) mit Versprechungen von unbegrenzter Macht auf die dunkle Seite zu ziehen. Ratlos und hin- und hergerissen wem er dienen soll, erliegt er geblendet von deren Machtverheißungen, den Versuchungen der dunklen Seite, schwört dem bösen Darth Sidious die Treue und nimmt die Identität von Darth Vader an. Die Sith-Lords beginnen zusammen einen Rachefeldzug, der in der Ermordung der Jedi seinen Anfang nimmt...