Cleopatra, die dunkelhäutige altägyptische Königin vom Nil, erlebt in Rom allerlei erotische Liebesabenteuer. Nicht nur Antonius und Caesar liegen ihr zu Füssen, auch die römische Leibgarde und heldenhafte Muskelmänner. Schamlos nutzt sie alle Männer für ihre Perversionen und Sexorgien aus, bis sie letztendlich der tragische Lauf der Geschichte einholt.