Aufgrund einer Befehlverweigerung, in deren Folge acht seiner Männer ums Leben kamen, wird der hochdekorierte General Eugene Irwin (Robert Redford) zu mehreren Jahren Militärgefängnis verurteilt. Das Gefängnis wird mit eiserner Hand von Colonel Winter (James Gandolfini) geführt. Als Irwin erkennt, welche menschenverachtende Methoden Winter benutzt, will er diese mit allen Mitteln unterbinden. Zusammen mit den anderen Häftlingen baut Irwin seine eigene Armee auf, um mit dieser die Festung zu übernehmen und den Colonel zum Rücktritt zu bewegen...