In der typisch amerikanischen Kleinstadt Lillian, stirbt Elizabeth Lamb (Caitriona Balfe) bei einem Unfall, für den ihr Mann, Deputy Jackson Lamb (Kyle Chandler), in Louis Dainard (Ron Eldard) den Verantwortlichen sieht. Jacksons heranwachsender Sohn Joe (Joel Courtney) bleibt praktisch allein zurück, da er zu seinem Vater keine nennenswerte Verbindung hatte. So bleiben ihm in den kommenden Monaten nur seine Freunde, die beabsichtigen, einen Zombie-Detektivfilm in und um die Stadt herum mittels ihrer Super-8-Kamera zu drehen. Dazu lädt sein bester Freund schließlich auch Alice Dainard (Elle Fanning) als Darstellerin ein, die Joe nicht nur einen Gefühlsschub versetzt, sondern auch von seinem Vater nicht gern in seiner Gesellschaft gesehen wird. Als die "Filmcrew" eines Abends Aufnahmen von einem vorbeifahrenden Zug machen will, werden sie Zeugen eines schrecklichen Unfalls, der den ganzen Zug entgleisen läßt. In dem folgenden Chaos hört Joe, wie etwas aus dem Zug auszubrechen scheint, doch sie werden bald mit Waffengewalt von dem Zug ferngehalten. Doch damit fangen die Probleme in Lillian erst an, denn nach und nach kommt es zu immer mehr Verwüstungen, erst Hunde und dann Menschen verschwinden und immer mehr Militär rückt an. Was immer aus dem entgleisten Zug entkommen ist, es ist noch irgendwo in der Stadt und wird zur Gefahr als auch zur Bewährungsprobe für Joe, seinen Vater und die ganze Stadt...