Im hippen Sündenpfuhl New York City: Dr. Pace und Detective Andriotti untersuchen eine Vergewaltigungsserie. Die Opfer sind ausnahmslos Jungfrauen und wurden anscheinend mit Säure angegriffen. Sie können sich kaum erinnern, beschreiben aber seltsamerweise alle einen anderen Täter. Noch wissen die Ärztin und der Cop nicht, dass sich in einem verlassenen Tunnelsystem unter dem Empire State Building eine parasitäre Alienrasse eingenistet hat. Diese braucht männliche Wirtskörper und unbefleckte Frauen um ihr Endziel zu erreichen - die Weltherrschaft!