Jessica Barrett (Juliet Mills) und ihr Mann Robert (Gabriele Lavia) leben glücklich mit ihren beiden Kindern in San Francisco, als Jessica zu ihrer Überraschung feststellt, dass sie wieder schwanger ist, obwohl sie ohne Unterbrechung verhütet hat. Die Schwangerschaft verläuft aber nicht wie gewünscht, denn der Fötus wächst mit ungeheurer Geschwindigkeit im Mutterleib heran und bringt Jessica zu agressiven Ausbrüchen. Der Hausarzt Staton (Nino Segurini) kann nichts Ungewöhnliches feststellen, doch dann bewirkt die Schwangerschaft unheimliche Nebeneffekte und Jessica beweist ungewöhnliche Schwebefähigkeiten. Da taucht der geheimnisvolle Dimitri (Richard Johnson) auf, ein Mann, der Jessica vor Jahren aus einer satanischen Sekte hat entkommen lassen und jetzt eine ganz persönliche Agenda vertritt, was den heranwachsenden Nachwuchs angeht...