Eine Bande von Schlägern schikaniert die kleine Wüstenstadt Warlock. Nach mehreren Toten heuern die Bewohner den Revolverhelden Blaisdell als Marshall an. Sein alter Freund Morgan wird seine rechte Hand. Ihre bewährte Strategie: Der eine befreit die Stadt von dem schießwütigen Cowboys, der andere eröffnet ein Spielcasino. Als einer der Ex-Banditen, den Posten des Sheriffs übernimmt, kommt es zu ernsten Spannungen zwischen den Männern. Die Lage verschärft sich noch, als bekannt wird, dass Morgans alte Flamme Lily Dollar auf dem Weg in die Stadt ist. Sie beschuldigt Blaisdell und Morgan, ihren Verlobten getötet zu haben. Jetzt findet Blaisdell heraus, dass Morgan ihn hintergangen hat. Die Situation eskaliert und es kommt zum Duell jeder gegen jeden ...