Im mystischen Japan des 18.Jahrhunderts besucht der amtierende Shogun Tokugawa Tsunayoshi (Cary-Hiroyuki Tagawa) das Dorf Ako, wo der weise Lord Asano Naganori (Min Tanaka) mit seinen Samurai unter der Leitung von Oishi (Hiroyuki Sanada) regiert. Gleichzeitig heckt der Zeremonienmeister Lord Kira (Tadanobu Asano) düstere Pläne aus, weil er sich in Asanos Tochter Mika (Kou Shibasaki) verguckt hat. Die wird auch von dem sonst nicht ernstgenommenen Halbblut Kai (Keanu Reeves) begehrt, der jedoch trotz aller Bemühungen den ihm gebührenden Platz in der Mitte der Samurai nicht erringen kann. Mit Hilfe der dunklen Magie einer Hexe bringt Kira Asano dazu, ihm gegenüber das Schwert zu ziehen, was mit dem Tode zu bestrafen ist. Folgerichtig und ehrenhaft begeht Asano Selbstmord. Oishi wird eingesperrt, Kai versklavt und Mika beginnt ein Trauerjahr, während den Samurai, jetzt ohne Herr, also "Ronin", jegliche Rache verwehrt ist.