Als sein Freund Professor Kingsley (Stanley Ridges) ... bei einem Schußwechsel von Gangstern von deren Auto überfahren wird, trägt er einen schweren Gehirnschaden davon, der im Krankenhaus nicht behandelt werden kann, so daß sich Dr.Ernest Sovac einer radikal experimentellen Methode bedienen muß: die geschädigten Teile von Kingsleys Gehirn ersetzt er durch identische Teile des Gangsters Red Cannon, der bei dem Schußwechsel ebenfalls irreparabel verletzt wurde.
Der Eingriff gelingt, doch jetzt hat Kingsley wechselnde Persönlichkeiten und die wutschnaubende und rachsüchtige von Cannon gewinnt oft die Oberhand. Während Sovac langsam aber sicher der Fund von Cannons Beute mehr interessiert als sein Freund, geht die Cannon-Hälfte von Kingsley brutal gegen die anderen Männer seiner Organisation vor, an deren Spitze Eric Marnay (Bela Lugosi) steht...