Die USA in den 1980er Jahren. Richard Nixon ist amtierender Präsident, der Kalte Krieg befindet sich auf einem Höhepunkt und eine nukleare Eskalation im Kräftemessen mit der Sowjetunion steht scheinbar kurz bevor. Zu dieser Zeit wird Edward Blake (Jeffrey Dean Morgan), genannt der Comedian, von einem Unbekannten ermordet. Blake gehörte einer alten Gilde von maskierten Verbrechensbekämpfern an, deren Aktivitäten einige Jahre zuvor verboten wurden, und arbeitete seit dem Verbot für die Regierung. Nicht so der verbitterte Rorschach (Jackie Earle Haley), der sich in den Untergrund zurück gezogen hat und von der Polizei gesucht wird. Rorschach vermutet eine Verschwörung hinter dem Mord an Blake und wendet sich an seine ehemaligen Kollegen, die unterschiedliche Wege eingeschlagen haben. So hat sich der Millionär Dan Dreiberg (Patrick Wilson) nur schweren Herzens zurück gezogen und schwelgt nur allzu gern in Erinnerungen an eine aufregendere Zeit, in der er als Held auftreten und Menschen das Leben retten konnte. Laurie Jupiter (Malin Akerman) dagegen ist froh, diese Tätigkeit hinter sich gelassen zu haben, die sie nur ihrer Mutter zu Liebe ausgeübt hatte, da sie in deren Fußstapfen treten sollte. Laurie führt eine Beziehung mit Jon Osterman (Billy Cudrup), genannt Dr. Manhattan, der seit einem tragischen Unfall ungeheure Kräfte entwickelt hat und zu einer Art Übermensch mutiert ist. Osterman ist der einzige der Heldengruppe, der übernatürliche Fähigkeiten besitzt, entwickelt aber ein stärker werdendes Desinteresse für das Schicksal der Menschheit. Adrian Veidt (Matthew Goode) hat das Geheimnis um seine Identität schon vor dem offiziellen Verbot gelüftet und mit dem Ausverkauf seines Lebens ein Vermögen gemacht. Als es zu einem gescheiterten Attentat auf Veidt kommt, scheinen sich Rorschachs düstere Vermutungen bestätigt. Ist jemand hinter den ehemaligen Helden her?